受企业委托，现将福建省金皇环保科技有限公司（以下简称“金皇环保”或“公司”）增资扩股引进非公战略投资者有关事宜公告如下：

一、增资扩股引进非公战略投资者项目情况

1.1.增资企业：福建省金皇环保科技有限公司

1.2.拟新增注册资本：不低于1500万元。通过福建省产权交易中心引进非公战略投资者新增注册资本不低于875万元。

1.3.拟募集资金总额：每一元注册资本金价格不低于3.01元，总额不低于2633.75万元。

1.4.本项目原股东不参与增资。

1.5.增资企业员工参与增资。

1.6.本项目增资扩股引进非公战略投资者不涉及职工安置。

1.7.募集资金用途：本次募集资金将用于补充资本金，实际增资额高于注册资本的溢价部分，计入增资企业资本公积金。本次募集资金主要用于拓展公司咨询主业的覆盖面、提升环保工程技术能力及强化监测能力建设。

1.8.增资行为的决策及批准情况：

本次公开招商引入非公战略投资者行为已按规定履行内部审议及有权国有资产监督管理部门的审批程序。

1.9.增资企业基本情况

金皇环保于2016年3月16日在福建省工商行政管理局登记注册，现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91350000MA346J5X2D。公司目前的企业性质为有限责任公司（法人独资），福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“轻纺控股”）是公司唯一的股东。截至公告日，公司的注册资本为1,000万元（指人民币，币种下同）。公司法定代表人为邱宇，住所为：福建省福州市台江区白马路10号万科广场S2栋第五层。公司的经营范围为：环境技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开展建设项目环境影响评价技术咨询服务、清洁生产技术服务、排污量指标测算服务；环境监理；环保工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1.10.增资企业目前的股权结构

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	持股比例
福建省轻纺（控股）有限责任公司	1,000	500	100%

 

1.11.（2016、2017年度）企业财务审计报告企业财务报表中的主要财务指标：

单位：元

年份 项目	2016	2017	2018-9-30 (未经审计)
总资产	7,731,647.21	13,199,855.90	32,982,427.31
总负债	2,593,945.58	5,092,677.10	18,316,653.99
净资产	5,137,701.63	8,107,178.80	8,107,178.80
营业收入	9,268,584.79	31,206,442.83	42,099890.61
利润总额	206,000.86	3,936,553.6	6,541,372.44
净利润	137,701.63	2,969,477.17	4,906,029.33

 

二、增资方案和增资后股权结构

2.1.增资方案

本次股权融资以2017年12月31日为审计、评估基准日，通过增资扩股的方式引进投资者，增资扩股完成后，新引进的非公战略投资者的持股比例不超过公司总股本的35%。

本次引进的投资包括A、B、C三类（A类投资为战略投资，其认购者为非公战略投资者，下同），其中A类投资计划新增股份数875万股，占本次增资扩股后公司总股本的35%；B类投资计划新增股份数125万股，占本次增资扩股后公司总股本的5%，由福建省国企改革重组投资基金（以下简称“国改基金”）认购；C类投资计划新增股份数500万股，由公司成立的员工持股平台认购，占本次增资扩股后公司总股本的20%。

本次增资扩股，B、C类投资需与A类投资同时引入，A类没有征集到符合要求的投资者的，则B、C类也不同步引入。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，A类投资的认购者采取在福建省产权交易中心公开挂牌征集投资者的方式引进，入股价格按照挂牌交易结果确定，且不得低于本次增资扩股经评估备案的最低价格。B、C类投资的认购者采用非公开协议方式引进，入股价格按照进场交易的非公战略投资者的入股价格确定。

本次增资若全部成功，则增资完成后公司的股权结构如下：

序号	股东名称或类型	注册资本（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	轻纺控股	1,000	40.00	现金
2	A类非公战略投资者	875	35.00	现金
3	B类投资者	125	5.00	现金
4	C类投资者	500	20.00	现金
合计		2,500	100.00	-

注：1、不足1股的，采取四舍五入方式取整数。

2.2.增资方案的调整注：1、不足1股的，采取四舍五入方式取整数。

本次增资扩股采取A、B、C三类投资持股比例锁定的方式开展。通过遴选方案确定的A类非公战略投资者须按照价格形成机制确定的价格认购所在类别调整后的股份数，具体调整规则详见本项目《招商文件》。

2.3.增资达成或终结的条件

B、C类投资须与A类投资同时引入，A类没有征集到符合要求的投资者的，则B、C类也不同步引入。

三、非公战略投资者遴选方案

3.1.遴选方式：本项目采用综合评议的方式选择非公战略投资者，意向投资者报价不得低于挂牌价，具体规则如下：

3.1.1.投资方应是中华人民共和国境内设立的具有独立法人资格的非公有制经济实体。优先考虑环境保护行业板块和公用事业行业板块的上市公司，或已经进入辅导期的环境保护行业板块和公用事业行业板块的拟上市公司。

3.1.2.合格投资方应承诺满足下列所有事项：

（1）承诺增资扩股过程中所提供的全部资料和信息均为真实的、准确的，如因其提供的资料和信息不真实、不准确，将对由此产生的一切损害、损失承担全部责任。

（2）承诺遵守国家的法律、法规、规章及其他行政性规定，遵守《福建省金皇环保科技有限公司章程》。

（3）承诺先行代为持有金皇环保员工持股有限合伙企业中预留的合伙份额（用于公司未来新进员工的激励）。

3.2.国改基金及员工持股计划的价格形成机制

国改基金及员工持股计划的入股价格按照非公战略投资者的入股价格确定。

3.3.投资者的确定方式：通过上述遴选方式和非公战略投资者价格形成机制确定的候选投资者将报增资企业审议，最终的中选投资者以审议的结果为准。

四、非公战略投资者的资格条件及应提供的资格证明文件

4.1.非公战略投资者的资格条件：

4.1.1.意向非公战略投资者应为中国境内依法注册的企业法人（不接受联合体），具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，应提供与其所拟增资额档位相应的资金存款证明（以本公告截止日期前一个月内为准）。

4.1.2.意向非公战略投资者应为产业投资人，在本次增资入股后能够与公司产生互补或协同效应，能够给公司带来一定的业务资源。其中：

（1）公司注册资本须不低于人民币3亿元（以公司最新的营业执照为准，如营业执照所载注册资本为非人民币，应等值或高于人民币3亿元）；

（2）截至2017年12月31日止企业资产负债率不高于50%；

（3）2015年、2016年、2017年连续三年年度经审计的营业收入不少于人民币10亿元、净利润不低于人民币1亿元；

（4）截至2017年12月31日止总资产额不低于人民币30亿元；

4.2.非公战略投资者应提供的资格证明文件：

（1）投资方现行有效的《营业执照》和《公司章程》。

（2）投资方在工商登记机关打印的最新的《内资/私营企业登记基本情况表》或类似文件。

（3）投资方2015、2016、2017年度审计报告、最近一期（时间不晚于2018年第三季度）的财务报表、与其所拟增资额档位相应的资金存款证明（以本公告截止日期前一个月内为准）。

合格投资方应承诺满足下列所有事项：

（1）承诺增资扩股过程中所提供的全部资料和信息均为真实的、准确的，如因其提供的资料和信息不真实、不准确，将对由此产生的一切损害、损失承担全部责任。

（2）承诺遵守国家的法律、法规、规章及其他行政性规定，遵守《福建省金皇环保科技有限公司章程》。

（3）承诺先行代为持有金皇环保员工持股有限合伙企业中预留的合伙份额（用于公司未来新进员工的激励）。

（5）意向投资者授权委托书及受托人身份证复印件（交验原件），未委托他人则无需提供本项资料。

（6）以上资格证明文件均需加盖投资者公章（多页的加盖骑缝章）。

五、增资相关的条件

5.1.增资款项及支付

本次引入的投资者均应以现金支付增资款。所有投资者应在依法取得为签署并全面履行增资协议所必需的批准或授权后与轻纺控股签订《福建省金皇环保科技有限公司增资扩股协议书》，并在《增资扩股协议》生效后60日内，根据协议的约定一次性足额向标的公司账户缴纳增资款项。

5.2.锁定期：本次新引进的非公战略投资者锁定期36个月，自办理完成工商变更之日起计算。锁定期满后，非公战略投资者转让其股份的，轻纺控股及其下属公司在同等条件下有优先受让权。股份解锁后，如金皇环保已处于上市辅导至上市发行期间，非公战略投资者不得转让其所持股份。首次发行股份并上市完成后，非公战略投资者需遵守中国证监会及证券交易所有关股份锁定的规定。锁定期间，本次增资扩股新引入的非公战略投资者及国改基金不能在其所持公司股份上设定担保等权利负担。在员工持股计划整个存续期间，员工不能在其所持合伙企业财产份额上设定担保等权利负担。

5.3.增资后公司的法人治理结构

5.3.1.董事会：公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中轻纺控股推荐5名董事人选，非公投资者推荐2名董事人选，董事长由轻纺控股推荐的董事担任（担任公司法定代表人）。

5.3.2.监事会：公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，轻纺控股与非公投资者各推荐1名监事人选。监事会主席由轻纺控股司提名的监事担任。

5.3.3.公司经营班子：设总经理1名，副总经理若干名，总经理由轻纺控股推荐，董事会决定聘任或者解聘。

5.3.4.公司党支部设书记一名，党支部书记、董事长由同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。

5.3.5.公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责。

5.4.过渡期损益：过渡期间指自增资扩股协议签订之日起，至标的公司完成工商变更登记手续之日止，为过渡期间。过渡期间的损益由轻纺控股享有和承担。

5.5.增资前累积利润的安排：本次增资前公司累积的未分配利润，在本次增资完成后，由轻纺控股享有。

5.6.投资方承诺先行代为持有金皇环保员工持股有限合伙企业中预留的合伙份额（用于公司未来新进员工的激励）。

5.7.其他增资条件以招商文件和投融资双方签订的增资协议为准。

六、增资终止的条件

(1)B、C类投资须与A类投资同时引入，如出现A类战略投资者都未能征集到符合要求的投资者、或遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门叫停等因素，则本次增资行为终止。

(2)其他因法律、法规等相关规定应当终结的情形。

七、公告期限：2018年12月27日至2019年2月26日（若在此期间未征集到投资者，公告期限顺延至2019年3月31日或另行公告）。

八、招商文件的购买

意向投资者应在2018年12月27日至2019年2月26日期间携带营业执照副本、授权委托书、被授权人身份证明原件及复印件到福建省产权交易中心购买本项目《招商文件》。

九、投资者报名

8.1.保证金

8.1.1.保证金金额：200万元。

8.1.2.保证金指定账户：意向投资者须在2019年2月26日17:00时前将保证金汇达福建省产权交易中心指定账户（开户名称：福建省产权交易中心，开户银行：中国民生银行福州湖东支行，开户帐户：1501014140000969）。

8.1.3.保证金缴款凭证上的汇款单位名称必须与意向投资者名称一致，资金用途应当标明“金皇环保保证金”或者类似字眼。

8.2.投资者申请文件的递交

意向投资者须按照本公告规定的要求提交投资申请文件。投资申请文件递交的截止时间为2019年2月26日17:00时，地点为本中心办公场所。逾期送达的投资申请文件将被拒绝。

十、意向投资者资格审核时间：2019年2月27日9时。

十一、意向投资者报价发布时间：2019年2月27日10:00时（若资格审核时间延长，则报价发布时间顺延）。

十二、联系方式

联系人：林先生、阮先生、扶女士

联系电话：0591-87821179、87315276、87845911

传真：0591-87854516

办公场所：福州市湖东路152号中山大厦A座二十二层

十三、特别提示：增资企业详细情况以尽职调查为准，意向投资者应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。

本次增资公告期即为尽职调查期，意向投资者在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解。意向投资者通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉《增资扩股协议》和《章程》（详见本项目招商文件）等全部披露内容以及本次增资流程，已充分了解并自愿完全接受本次转让公告内容及增资企业现状，自愿全面履行交易程序。