受企业委托，现将福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司增资扩股引进战略投资者有关事宜公告如下：

一、增资扩股引进战略投资者项目情况

1.1.增资企业：福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司（以下简称“闽铝轻量化公司”）

1.2.新增注册资本：拟新增注册资本16,000万元，增资后的注册资本为24,000万元，拟募集资金约30,400万元。较新增注册资本溢价部分计入资本公积。

1.3.挂牌价：每股1.873元。

1.4.本项目原股东同步参与增资。

1.5.增资企业员工参与增资。

1.6.本项目增资扩股引进战略投资者不涉及职工安置。

1.7.募集资金用途：补充公司流动资金，扩大经营、生产规模，优化资产结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保证其持续发展。拟利用本次增资募集的资金，在现有轻量化铝合金专用车产品品种和产能基础上，根据市场发展趋势，抓住轻量化汽车发展机遇，新建新能源电池舱、军用方舱、民用方舱和其他冷链车辆产品部件生产及配套生产线，届时将形成年产12万套电池托盘、2万套城市配送厢体、1800辆冷链物流车、200台军用方舱生产线及相关配套设施等，进一步提升闽铝轻量化公司产品在铝合金轻量化汽车行业的影响力。

1.8.增资行为的决策及批准情况：

本次公开引入战略投资者行为已按规定履行内部审议及审批程序。

1.9.增资企业基本情况

闽铝轻量化公司为福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南铝公司”）和南平实业集团有限公司（以下简称“南平实业”）共同投资设立的有限责任公司。2016年12月，为抢占汽车轻量化产品市场先机，充分利用并整合南铝公司拥有的铝型材、铝板带材、铝复合材、深加工一体化的产业链优势，南铝公司与南平实业在武夷新区共同投资设立“福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司”，注册资本8000万元。

公司现为福建省高新技术企业，拥有国家授权的发明专利11项（尚有13项处于审查公布中）、实用新型专利40项、外观设计专利42项。自主研发并已量产的产品有铝合金集装箱运输半挂车、钢铝混合结构集装箱运输半挂车、铝合金厢式运输半挂车、公铁联运铝合金厢式运输半挂车、铝合金平板车、铝合金公交车身骨架、铝合金车厢、新能源城配车用铝合金及复合材料厢体等近50种轻量化汽车及上装产品。与同种型号的钢结构产品相比，铝合金轻量化产品减重比例达到20%～35%，可有效提升车辆的装载量、提高运输效率、降低物流运输公司的运营成本，同时还具有耐腐蚀、使用寿命长、回收残值高等优异性价比的特点。

公司已经陆续建成铝合金型材骨架挂车生产线、铝合金厢车柔性自动生产线、铝合金公交车生产线、钢骨架挂车生产线四条装备精良、国内最为先进的专用车生产线，具备年产5000辆铝合金厢车、5000台铝合金车架生产能力。

公司产品在行业内具有很高的知名度和美誉度，市场占有率不断提高，已成为铝合金轻量化物流车细分行业全国排名第二的企业，全国市场占用率约为30%。

1.10.增资企业目前的股权结构

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例	出资时间
1	福建省南平铝业股份有限公司	5200	货币	65%	2016年12月13日
2	南平实业集团有限公司	2800	货币	35%	2016年12月13日
	合计	8000		100.00%

1.11.闽铝轻量化公司近三年财务指标：（单位：万元）

项     目	2018年/ 2018年12月31日	2019年/ 2019年12月31日	2020年/ 2020年12月31日
营业收入	9,481.76	28,151.88	66,361.13
总资产	29,015.00	44,466.46	50,084.11
净资产	8,613.71	8,903.21	10,570.29
总负债	20,401.29	35,563.26	39,513.82
利润总额	375.88	299.16	2,759.90
净利润	369.19	289.50	2,337.05

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、增资方案及达成与终止的条件

2.1.增资扩股的方案

本次拟通过增资扩股的方式引进7类战略投资者，其中3类非公战略投资者(A类、B类、C类)，在福建省产权交易中心以公开挂牌方式引进，其他4类投资者(D类、E类、F类、G类)以非公开协议方式引进,2家原股东同步增资。本次增资以2020年10月31日为基准日，拟新增注册资本16,000万元，增资后的注册资本为24,000万元，拟募集资金约30,400万元。较新增注册资本溢价部分计入资本公积。

2.2.增资后的股权结构

本次增资若全部成功，则增资企业的股权结构如下：

序号	投资者类别	股东名称	出资方式	持股比例	出资额（万元）	备注
1	原股东	福建省南平铝业股份有限公司	现金	46.10%	11,064.00	原股东
2	原股东	南平实业集团有限公司	现金	23.00%	5,520.00	原股东
3	A类	战略投资者	现金	4.00%	960.00	公开征集
4	B类	战略投资者	现金	4.00%	960.00	公开征集
5	C类	战略投资者	现金	4.00%	960.00	公开征集
6	D类	员工持股平台	现金	6.90%	1,656.00	拟设立3家有限合伙企业持股
7	E类	非公开协议方式引进的战略投资者	现金	4.00%	960.00	需经批准
8	F类	非公开协议方式引进的战略投资者	现金	4.00%	960.00	需经批准
9	G类	非公开协议方式引进的战略投资者	现金	4.00%	960.00	需经批准
	合计			100.00%	24,000.00

2.3.增资方案的调整

本次增资扩股，D类投资者与A类、B类、C类投资者同时引入，若A类、B类、C类均没有征集到符合要求的投资者的，则D类也不同步引入。除此之外，其他任何一类投资没有征集到投资者的，均不影响其他类投资者的引入。在实施过程中，若上述某一类投资者未能征集成功、放弃投资或者应当经过批准但未获得批准的，则上述由其认缴的出资及比例仍由南铝公司出资认购，相应调整南铝公司在闽铝轻量化公司持股比例，其他投资者的持股比例不予调整。

2.4.增资达成或终结的条件

2.4.1.增资达成条件

本次增资应至少引入A类、B类或C类中的一类投资者，且D类投资者同步引入时，即达成增资条件。A类、B类或C类均没有征集到符合要求的投资者的，则D类也不同步引入。确定的最终投资者按照本次增资扩股要求签署《增资扩股协议》，并在约定的期限内支付全部增资价款。

2.4.2.增资终止条件

(1)如出现A类、B类和C类战略投资者都未能征集到符合要求的投资者、或遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门叫停等因素，则本次增资行为终止。如有征集到A、B、C类任一符合要求的投资者，则本次增资行为正常进行，未征集到的股权由原股东南铝公司认购持有。

(2)其他因法律、法规等相关规定应当终结的情形。

三、投资者的遴选方式及价格形成机制

3.1.遴选方式：本项目采用密封报价的方式选择战略投资者，意向投资者报价不得低于挂牌价。A、B、C三类每类投资者确定3家投资候选人，若排名第一的侯选人放弃的，经依次征询排名在后的候选人同意后，按排名顺序递补。具体规则如下：

3.1.1.分类确定认购人。A、B、C三类投资按照报价最高的意向投资者作为所在类别的认购人，如果某类投资者仅有一名意向投资者报价，则该投资者作为该类投资的认购人。若各类投资中的最高报价出现两名及以上的意向投资者，则以意向投资者的保证金先到达福建省产权交易中心指定银行账户者作为该类投资的认购人。

3.1.2.在增资价格按照价格形成机制确定之后，如果所在类别最高报价低于算术平均后确定的价格造成该类别最高报价者放弃认购的，应询问该类别投资报价次高者是否接受确定的价格，如其接受，次高报价者调整为该类别投资的认购人，如其不接受，将依此规则继续询问下一个报价人，直至确定所在类别投资的最终认购者。若该类投资者均放弃认购的，则宣告该类别投资认购失败。由于所在类别最高报价低于算术平均后确定的价格造成该类别报价者放弃认购的，不没收该放弃认购投资者的保证金（报价高于算术平均后确定的价格而放弃认购的投资者，其保证金将被没收）。

3.2.每股价格形成机制：

3.2.1.战略投资者价格形成机制

根据遴选方式确定A、B、C三类投资最高报价认购人之后，本次增资扩股的价格按照A、B、C三类投资最高报价认购人的算术平均价格确定,即本次增资入股价格=（A类最高报价+B类最高报价+C类最高报价）/3。价格形成之后，本次增资的价格不因计划股份数的调整而变动。

3.2.2.非公开协议增资的投资者和原股东增资的价格形成机制

其他通过非公开协议方式增资的投资者的入股价格和原股东增资的入股价格按照战略投资者的入股价格确定。

3.3.投资者的确定方式：通过上述遴选方式和战略投资者价格形成机制确定的候选投资者将报增资方审批，最终的中选投资者以增资方的审批结果为准。

四、意向投资者应具备的资格条件

本次计划引进A、B、C三类意向投资者，其中：

4.1.A类战略投资者应具备以下资格条件：

4.1.1.在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业（投资人为非国有及国有控股公司），公司注册资金1000万元以上（含本数）；

4.1.2.具有与闽铝轻量化公司所处产业链或价值链关联，在铝合金快递、快运物流车销售或技术服务上有产业经验的，能与闽铝轻量化公司形成协同效应；

4.1.3.具有较好的融资能力，拥有良好的银行资信记录；

4.1.4.与闽铝轻量化公司或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；

4.1.5.所从事的业务不得与闽铝轻量化公司所从事的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系；

4.1.6.本项目不接受联合体投资。意向投资方须以货币现金方式出资，不接受基金、信托和资管计划等投资。

4.1.7.未被列入福建省失信被执行人联合惩戒平台失信被执行人名单。

4.2.B类战略投资者应具备以下资格条件：

4.2.1.在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业（投资人为非国有及国有控股公司），公司注册资金1000万元以上（含本数）；

4.2.2.具有与闽铝轻量化公司所处产业链或价值链关联，在新能源汽车铝合金电池托盘销售或技术服务上有产业经验的，能与闽铝轻量化公司形成协同效应；

4.2.3.具有较好的融资能力，拥有良好的银行资信记录；

4.2.4.与闽铝轻量化或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；

4.2.5.所从事的业务不得与闽铝轻量化公司所从事的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系；

4.2.6.本项目不接受联合体投资。意向投资方须以货币现金方式出资，不接受基金、信托和资管计划等投资。

4.2.7.未被列入福建省失信被执行人联合惩戒平台失信被执行人名单。

4.3.C类战略投资者应具备以下资格条件：

4.3.1.在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业（投资人为非国有及国有控股公司），公司注册资金1000万元以上（含本数）；

4.3.2.具有与闽铝轻量化公司所处产业链或价值链关联，在冷链物流车及军品轻量化销售或技术服务上有产业经验的，能与闽铝轻量化公司形成协同效应；

4.3.3.具有较好的融资能力，拥有良好的银行资信记录；

4.3.4.与闽铝轻量化公司或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；

4.3.5.所从事的业务不得与闽铝轻量化公司所从事的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系；

4.3.6.本项目不接受联合体投资。意向投资方须以货币现金方式出资，不接受基金、信托和资管计划等投资。

4.3.7.未被列入福建省失信被执行人联合惩戒平台失信被执行人名单。

五、意向投资者应提交的资格证明文件

合格投资者需提供下列资格证明材料：

5.1.意向投资者及其控股股东、实际控制人营业执照或身份证复印件（交验营业执照副本、身份证原件）；

5.2.意向投资者公司章程；

5.3.意向投资者在国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企业信用信息”之“基础信息”；

5.4.中国人民银行出具的意向投资者征信报告；

5.5.意向投资者股东（大）会同意参与认购本次新增注册资本的决议；

5.6.投资承诺函；

5.7.意向投资者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本情况介绍；

5.8.公告期截止日前3个工作日内任意一天的不低于按挂牌底价计算认缴股权所需资金的银行存款证明（原件）；

5.9.A、B、C类意向投资者须另行提供与闽铝轻量化或其控股股东签署过的战略合作协议复印件（交验原件）；

5.10.意向投资者授权委托书及受托人身份证复印件（交验原件），未委托他人则无需提供本项资料。

5.11.合格投资者应承诺满足下列所有事项：

⑴承诺增资扩股过程中所提供的全部资料和信息均为真实的、准确的，如因其提供的资料和信息不真实、不准确，应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任。

⑵承诺用于增资的资金来源合法。若因资金来源不合法或受限制，应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任。

5.12.意向投资者还需另行提供具有相关产业经验的证明文件：

（1） A类意向投资者需提供具有在铝合金快递、快运物流车销售或技术服务上有产业经验的合同（协议）或其他证明文件；

（2） B类意向投资者需提供具有在新能源汽车铝合金电池托盘销售或技术服务上有产业经验的合同（协议）或其他证明文件；

（3）C类意向投资者需提供具有在冷链物流车及军品轻量化销售或技术服务上有产业经验的合同（协议）或其他证明文件。

5.13.本项目招商文件规定的其他文件。

以上资格证明文件均需加盖意向投资者公章（多页的加盖骑缝章）。

六、意向投资者应接受的主要增资条件

6.1.签约。所有投资者应在确定认购成功后5个工作日内与闽铝轻量化公司签订《增资扩股协议书》。

6.2.过渡期损益。闽铝轻量化公司在过渡期间（本次增资事项评估基准日至工商变更完成日之间）的损益由闽铝轻量化公司新老股东按照本次增资完成后的持股比例共同享有。

6.3.锁定期：本次增资扩股新引入的所有投资者均应作出承诺，所持股权锁定期为36个月，自工商变更登记之日起计算。在锁定期届满前，所持股权不得转让、抵押等。

6.4.治理结构。按增资后闽铝轻量化公司章程规定执行。

6.5.本次改制不涉及职工安置，用人单位的主体未发生变更，现有员工劳动关系延续，无需制订职工安置方案。员工与闽铝轻量化公司签订的劳动合同继续履行，闽铝轻量化公司职工的劳动关系、岗位、待遇等不因本次增资事项而发生变更。

6.6.其他增资条件以招商文件及附件《增资扩股协议》、《福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司章程》约定为准。

七、公告期限：2021年6月22日至2021年8月16日。

八、招商文件的领取

8.1.意向投资者经办人员持本人身份证复印件（加盖公章）和单位营业执照复印件（加盖公章）到我中心办公场所领取《招商文件》。

8.2.意向投资者可按照将上述相关证照、联系方式及需要领取招商文件的项目名称发送到以下邮箱：jyeb@fjcqjy.com的方式领取招商文件。意向方发送邮件前、后须按下列联系方式与我中心经办人员取得联系。意向方向我中心发送邮件即视为意向方认可我中心按照意向方邮件地址及邮件中的联系方式发（寄）送本项目有关的各类通知、要求以及法律文件。

九、意向投资者报名

9.1.投资者资格：只有交纳投资申请保证金和提交投资申请文件，并经资格审核合格才具备投资者资格。

9.2.投资申请保证金

9.2.1.投资申请保证金金额：A类、B类、C类投资者保证金均为180万元。

9.2.2.投资申请保证金指定账户：意向投资者须在2021年8月16 日17:00时前将投资申请保证金汇达我中心指定账户（开户名称：福建省产权交易中心，开户行：交通银行福建省分行营业部；账号：351008010018150064161）。

9.2.3.投资申请保证金缴款凭证上的汇款单位名称必须与意向投资者名称一致，资金用途应当标明“MCJJ2021076-1（A或B或C）类保证金”。

9.3.投资者申请文件的提交

意向投资者须按照本公告和招商文件规定的要求提交投资申请文件。投资申请文件提交的时间为2021年8月17日8:30-10:00时，提交地点为本公告中我中心办公场所。逾期送达的投资申请文件将被拒绝。

十、意向投资者资格审核开始时间：2021年8月17日10:00时。

十一、意向投资者报价发布时间：2021年8月17日11:00时（若资格审核时间延长，则报价发布时间顺延）。

十二、联系方式

联 系 人：陈先生、林先生

联 系 电 话：0591-87270835、87808016

传 真：0591-87854516

办公场所：福州市湖东路152号中山大厦A座二十二层

十三、特别提示：增资企业详细情况以尽职调查为准，意向投资者应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。

本次增资公告期即为尽职调查期，意向投资者在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解。意向投资者通过资格确认并且交纳投资申请保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉《增资扩股协议》和《福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司章程》（详见本项目招商文件）等全部披露内容以及本次增资流程，已充分了解并自愿完全接受本次公告内容及增资企业现状，自愿全面履行交易程序。