【因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，本项目挂牌结束期调整至2020年3月6日，调整公告见：https://www.fjcqjy.com/html/tzgg/29665235513109859313.shtml】

 

受企业委托，现将福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“增资企业”或“星云大数据公司”）增资扩股项目有关事宜公告如下：

一、增资扩股项目情况

1.1.增资企业：福建省星云大数据应用服务有限公司。

1.2.拟募集资金总额：7787.19513万元（具体的募集资金金额根据最终认购情况而定）。

1.3.拟新增注册资本： 4719.5122万元（最终新增注册资本根据最终认购情况而定）。

1.4.挂牌价：每股1.65元。

1.5.本项目原股东不参与增资。

1.6.增资企业及其下属公司的员工参与增资。

1.7.本增资扩股项目不涉及职工安置。

1.8.募集资金用途：本次募集资金将用于补充资本金，满足公司及其下属公司日常经营的资金需求。

1.9.增资行为的决策及批准情况

本次公开招商引入战略投资者和财务投资者行为已按规定履行公司内部决策程序，于2019年12月23日通过星云大数据公司董事会审议，董事会决议同意公司混合所有制实施方案、增资扩股实施方案、员工持股方案。

    本次公开招商引入战略投资者和财务投资者行为已获得主管部门批准，于2019年12月25日获得福建省电子信息集团董事会决议同意。

 

1.10．增资企业基本情况

 “星云大数据公司”系福建省电子信息集团（以下简称“电子集团”）于2013年11月全资设立的国有性质子公司，注册资金2.15亿元人民币。目前拥有下属控股企业2家、参股企业7家，参控股企业员工近千人。

经营范围：数据处理和存储服务；计算机软硬件、自动控制系统、通信系统及产品的研发；计算机软硬件、机械设备、通讯设备的销售；计算机及通讯设备的租赁；计算机信息系统集成服务；增值电信服务；信息技术咨询服务；房地产开发；房屋租赁；对高新技术产业、通信业、房地产业的投资；互联网信息服务；互联网零售；互联网数据中心业务；信息服务业务；互联网接入服务业务；信息安全服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；安防工程设计施工维护；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1.11.增资企业目前的股权结构

股东名称	认缴出资情况（万元）		实缴出资情况（万元）
	认缴额	认缴比例	实缴额	实缴比例
福建省电子信息（集团）有限责任公司	21,500	100%	21,500	100%

 

1.12.（2016、2017、2018年度）企业财务审计报告和（2019年6月30日）企业财务报表中的主要财务指标：

单位：万元

年份 项目	2016年度	2017年度	2018年度	2019年6月30日
总资产	65998.31	88699.68	82935.57	91792.35
总负债	42896.17	62641.64	53707.34	60962.61
所有者权益	23102.14	26058.05	29228.24	30829.74
营业收入	41979.45	48309.44	20025.02	9120.4
利润总额	2661.31	3360.62	3375.65	1601.15
净利润	2479.21	2955.91	3170.19	1575.23

注：以上2016年度-2019年6月财务数据与母公司审计报告及19年6月报表口径一致。

二、增资方案及达成与终止的条件：

2.1.增资方案

本次引进的投资者包括A1、A2、B、C共四类（其中A1、A2类为财务投资者各1名、B类为具有民营股东的战略投资者1名，其中：A1类投资者认缴出资后，占本次增资后公司注册资本的2%；A2类投资者认缴出资后，占本次增资后公司注册资本的3%;B类投资者认缴出资后，占本次增资后公司注册资本的8%；C类投资者为员工持股平台，合计认缴出资后，占本次增资后公司注册资本的5%(最终比例根据员工实际认购的情况确定)。

本次增资若全部成功，则增资企业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	股份 比例（%）	出资方式
1	福建省电子信息(集团)有限责任公司（原股东）	21500	82	股权出资
2	A1类财务投资者	524.3902	2	现金
3	A2类财务投资者	786.5854	3	现金
4	B类战略投资者	2097.5610	8	现金
5	C类员工持股平台（有限合伙企业）	1310.9756	5	现金
合计		26219.5122	100	-

 

2.2.增资方案的调整

本次增资扩股，C类投资者与B类战略投资者同时引进，若B类投资标的没有征集到符合要求的投资者，则其余投资者均不引入，本次增资终止。在实施过程中，若A1类或A2类投资标的未征集到符合要求的投资者，均不影响其他类投资者的引进；若上述A1类或A2类投资者未能征集成功、放弃投资或C类员工持股平台最终认缴比例不足5%的或应当经过批准但未获得批准的，则相应调增电子集团在星云大数据公司的持股比例，B类战略投资者的持股比例不予调整，电子集团注册资本保持不变，拟新增注册资本根据电子集团在星云大数据公司调增后的持股比例进行调整。新增股东的增资金额等于调整后的新增股东注册资本乘以根据遴选方式确定的入股价格。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，A1、A2、B三类投资者在福建省产权交易中心公开挂牌征集，入股价格按照遴选方案中“每股价格形成机制”确定，且不得低于本次增资企业经评估备案价值计算的每股价格即挂牌价。C类投资者在有权部门批准后采用非公开协议方式引进，入股价格按照进场交易的投资者的入股价格确定。

2.3.增资达成或终结的条件

2.3.1.增资达成条件

本次增资应至少引入B类投资者，确定的最终投资者按照本次增资扩股要求签署《增资扩股协议》，即达成增资条件。

2.3.2．增资终止条件

⑴如出现B类战略投资者未能征集到符合要求的投资者、或遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门叫停等因素，则本次增资行为终止。如有征集到B类任一符合要求的投资者，则本次增资行为正常进行，未征集到的股权由原股东电子集团持有。拟新增注册资本根据电子集团在星云大数据公司调增后的持股比例进行调整。

⑵其他因法律、法规等相关规定应当终结的情形。

三、投资者的遴选方式及价格形成机制

3.1.遴选方式：本项目采用综合评议的方式择优选择A1类财务投资者、A2类财务投资者及B类战略投资者。具体规则如下：

3.1.1遴选方式及遴选规则

福建省产权交易中心协助增资企业开展综合评议。

首先，现场拆封所有意向投资者的报价书，将各意向投资者的报价填入《综合遴选评分确认表》，并根据评分标准计算得分。意向投资者报价不得低于挂牌价，低于挂牌价的报价无效。其次，福建省产权交易中心协助增资企业对各意向方的其余评分项目及细项的得分进行确认，并填入《综合遴选评分确认表》。

若某类投资标的仅有一名合格意向投资者，则该意向投资者作为该类投资标的的认购人。若某类投资标的有二名及以上合格意向投资者，则根据《综合遴选评分确认表》确认的综合评分由高至低对各意向投资者进行排序，排序第一的意向投资者作为该投资标的认购人。若某类投资标的中最高综合评分出现两名及以上的合格意向投资者，则以其中报价高者作为该类投资的认购人；若某类投资标的中最高综合评分出现两名及以上的合格意向投资者，且合格意向投资者报价也相同的，则以其中保证金最先打到福建省产权交易中心指定账户的合格意向投资者作为该类投资的认购人。

3.1.2每股价格形成机制

本次增资扩股所有投资者的入股价格为各投资标的中认购人报价的算术平均值，即:入股价格=（A1类认购人报价+A2类认购人报价+B类认购人报价）/3。若某类或某几类投资标的未征集到认购人，则入股价格为有征集到的所有认购人的报价的算术平均值，入股价格一经确认，不因认购人放弃投资而调整。

 3.1.3确定候选投资者

经确认的认购人报价低于入股价格的，可以放弃投资，其投资申请保证金予以返还，组织方将在该放弃认购的认购人所在投资标的剩余意向投资者中按综合评分从高至低依次询问是否接受入股价格，直至有某意向投资者接受该入股价格，则该意向投资者确定为候选投资者，或所有意向投资者均不接受为止。

入股价格确认后，经确认的认购人报价不低于入股价格的认购人确认为候选投资者，且不得放弃投资。如其放弃投资，其投资申请保证金将予以没收，组织方将在该放弃认购的认购人所在投资标的剩余意向投资者中按综合评分从高至低依次询问是否接受入股价格，直至有某意向投资者接受该入股价格，则该意向投资者确定为候选投资者，或所有意向投资者均不接受为止。

3.1.4非公开协议增资的投资者的价格形成机制

其他通过非公开协议方式增资的投资人的入股价格按照3.1.2每股价格形成机制计算的投资者入股价格确定。

3.1.5投资者的确定方式

通过上述遴选方式确定的候选投资者将报增资企业审批，最终的中选投资者以增资企业的审批结果为准。

四、意向投资者的资格条件及应提供的资格证明文件

本次计划引进A1、A2、B三类意向投资者，意向投资者应为中国境内依法注册的企业（不接受联合体受让），具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，其中:

4.1. A1类财务投资者应具备的资格条件如下：

（1）在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的企业法人。公司注册资本须不低于人民币1亿元（以公司最新的营业执照为准）；

（2）2018年度经审计的年度财务报表净资产不低于1亿元人民币，资产负债率不得高于30%；

（3）截至2019年6月30日止，持有或管理基金总规模不低于人民币100亿元；

（4）本项目不接受联合体投资。

4.2 A1类财务投资者应提交的资格证明文件如下：

（1）意向投资者最新有效的《营业执照》和法人身份证复印件；

（2）意向投资者公司《公司章程》；

（3）意向投资者在国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企业信用信息”之“基础信息”；

（4）意向投资者2018年度经审计的年度财务报表；同时根据2018年度经审计财务报表，单独列明2018年度意向投资者的净资产、总负债、总资产及其资产负债率，以及提供最新的实缴注册资本的证明文件；

（5）投资承诺函；

（6）截至2019年6月30日止，持有或管理的基金总规模不低于100亿元的证明文件；

（7）意向投资者有权决策机构（如股东大会）同意参与认购本次股份的决议；

（8）意向投资者须提供公司简介：包括但不限于公司基本情况、注册资本及经营状况、组织架构、财务状况、业务发展状况、团队介绍等；

(9)意向投资者授权委托书及受托人身份证复印件（交验原件）。

4.3. A2类财务投资者应具备的资格条件如下：

（1）在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的企业法人或为基金管理人管理的有限合伙型私募基金；

（2）若为企业法人，则其2018年度经审计的年度财务报表总资产不低于5亿元人民币，净资产不低于1亿元人民币；若为基金管理人管理的有限合伙型私募基金，则其基金管理人2018年度经审计的年度财务报表总资产不低于5亿元人民币，净资产不低于1亿元人民币；

（3）若为企业法人，则其截至2019年6月30日止，持有或管理的基金总规模不低于人民币100亿元；若为基金管理人管理的有限合伙型私募基金，则其基金管理人，截至2019年6月30日止，持有或管理基金总规模不低于人民币100亿元；

（4）本项目不接受联合体投资。

4.4. A2类财务投资者应提交的资格证明文件如下：

（1）意向投资者最新有效的《营业执照》和法人或执行事务合伙人委派代表身份证复印件；

（2）意向投资者公司《公司章程》或《合伙协议》；

（3）意向投资者在国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企业信用信息”之“基础信息”；

（4）若意向投资者为企业法人，则提供其2018年度经审计的年度财务报表，同时根据2018年度经审计财务报表，单独列明2018年度意向投资者的净资产、总资产，以及提供最新的实缴注册资本的证明文件。若意向投资者为有限合伙型私募基金，则提供其基金管理人的2018年度经审计的年度财务报表，同时根据基金管理人2018年度经审计财务报表，单独列明2018年度基金管理人的净资产、总资产，以及提供基金管理人最新的实缴注册资本的证明文件；

（5）投资承诺函；

（6）若意向投资者为企业法人，截至2019年6月30日止，则其持有或管理的基金总规模不低于100亿元的证明文件；若意向投资者为有限合伙型私募基金，则提供其基金管理人截至2019年6月30日止，持有或管理的基金总规模不低于100亿元的证明文件；

（7）意向投资者有权决策机构（如股东大会或投资决策委员会等）同意参与认购本次股份的决议；

（8）意向投资者须提供公司简介（若意向投资者为有限合伙型私募基金，则须提供其基金管理人及其有限合伙型私募基金的简介）：包括但不限于基本情况、注册资本及经营状况、组织架构、财务状况、业务发展状况、团队介绍等；

(9)意向投资者授权委托书及受托人身份证复印件（交验原件）。

4.5 B类战略投资者应具备的资格条件如下：

（1）在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的企业法人，并已在国内主板或科创板上市，B类战略投资者须具有民营股东；

（2）公司注册资本不低于人民币1.5亿元（以公司最新的营业执照为准）；

（3）2018年度经审计的公司合并财务报表资产负债率不高于30%；

（4）2016年、2017年、2018年连续三年年度经审计的合并财务报表营业收入均不少于人民币3亿元，2018年度经审计的合并财务报表净利润不低于人民币5000万元；

（5）投资者与增资企业在可包括但不限于大数据、卫星应用、智慧教育等方面具有战略合作意向，投资者就大数据应用、卫星应用、智慧政务、智慧教育、信息化平台开发运营五方面，提出未来五年的合作意向规划方案，规划方案作为增资扩股协议的有效组成部分；

（6）本项目不接受联合体投资。

4.6 B类战略投资者需提供下列资格证明材料：

(1)意向投资者营业执照复印件及法定代表人身份证复印件；

(2)意向投资者公司章程；

(3)意向投资者在国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企业信用信息”之“基础信息”；

(4)意向投资者有权决策机构（如股东大会）同意参与认购本次股份的决议；

(5)投资承诺函；

(6)意向投资者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本情况，以及具有民营股东的说明文件；

(7)2016年、2017年、2018年经审计的年度财务报告；

(8)意向投资者授权委托书及受托人身份证复印件（交验原件）；

(9)意向投资者国内主板或科创板上市的证明文件；

(10)意向投资者提供的未来五年合作意向规划方案；

(11)意向投资者须提供公司简介：包括但不限于公司基本情况、注册资本及经营状况、组织架构、财务状况、业务发展状况、团队介绍、技术能力与公司形成协同效应的说明等；

（12）意向投资者自有研发团队中若拥有①两院院士、②长江学者、③享受国务院特殊津贴的，须提供相关的证明文件；

（13）意向投资者近5年（从2015年1月1日起算），若获得国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业、国家知识产权示范企业称号的，须提供相关的证明文件。

以上资格证明文件均需加盖意向投资者公章（多页的加盖骑缝章）。

4.7．本项目所有合格投资者应承诺满足下列所有事项：

⑴ 承诺增资扩股过程中所提供的全部资料和信息均为真实、准确的，如因其提供的资料和信息真实、不准确，应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任；

⑵ 承诺用于增资的资金来源合法。若因资金来源不合法或受限制，应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任。

4.8.非公开协议增资的其他投资者应符合现行国家有关规定。

五、增资相关的交易条件

5.1.增资款项及支付

本次引入的投资者均应以现金支付增资款。所有投资者应在依法取得为签署并全面履行增资协议所必需的批准或授权后30个工作日内与星云大数据公司签订《增资扩股协议书》，A1、A2、B三类投资者在《增资扩股协议书》生效后30个工作日内将全部增资款存入星云大数据公司开立的验资账户，C类投资者在《增资扩股协议书》生效后60个工作日内将全部增资款存入星云大数据公司开立的验资账户。

5.2.过渡期损益：过渡期间指评估基准日至完成本次增资扩股工商变更之日。过渡期间的损益由增资完成后的新旧股东共同享有和承担。

5.3. 本次改制不涉及职工安置，用人单位的主体未发生变更，现有员工劳动关系延续，无需制订职工安置方案。员工与标的企业签订的劳动合同继续履行，标的企业职工的劳动关系、岗位、待遇等不因本次股权转让而发生变更。

5.4.其他增资条件以招商文件和投融资双方签订的增资协议为准。

六、公告期限：2019年12月27日至2020年2月26日（若在此期间未征集到投资者，公告期限以每5个工作日顺延，直至2020年12月25日征集到投资者摘牌即告终止或另行公告）。

七、招商文件的领取

意向投资者应在2019年12月27日至2020年2月26日期间携带营业执照副本、授权委托书、被授权人身份证明原件及复印件到福建省产权交易中心指定的地点领取招商文件。

八、意向投资者报名

8.1.投资申请保证金

8.1.1.投资申请保证金金额：A1类财务投资者100万元；A2类财务投资者100万元；B类战略投资者200万元。

8.1.2.投资申请保证金指定账户：意向投资者须在2020年2月26日17:00时前将投资申请保证金汇达福建省产权交易中心指定账户（开户名称：福建省产权交易中心，开户银行：中国民生银行福州湖东支行，开户帐户：1501 0141 4000 0969）。

8.1.3.投资申请保证金缴款凭证上的汇款单位名称必须与意向投资者名称一致，资金用途应当标明“星云大数据公司增资扩股项目   （A1类、A2类、B类）投资申请保证金”或者类似字眼。

8.2.投资者申请文件的递交

意向投资者须按照本公告和竞价须知规定的要求提交投资申请文件。投资申请文件递交的截止时间为2020年2月26日17:00时，地点为本公告文件中指定的联系地址。逾期送达的投资申请文件将被拒绝。

九、意向投资者资格审核时间：2020年2月27日17时之前。

十、意向投资者报价发布时间：2020年2月28日10:30时（若资格审核时间延长，则报价发布时间顺延）。

十一、联系方式

联 系 人：陈女士、许先生、赖先生

联 系 电 话：0591-87276322、87809323、87838107

 传 真：0591-87854516

联系地址：福州市湖东路152号中山大厦A座二十二层

十二、特别提示：增资企业详细情况以尽职调查为准，意向投资者应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。

本次增资公告期即为尽职调查期，意向投资者在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解。意向投资者通过资格确认并且交纳投资申请保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉审计报告、法律意见书、《增资协议》、《章程》等全部披露内容以及本次增资流程，已充分了解并自愿完全接受本次转让公告内容及增资企业现状，自愿全面履行交易程序。