第一章  总 则

第一条   为规范和促进福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）的企业国有产权交易行为，防止国有资产流失，根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《所出资企业国有产权转让管理办法》等相关法律法规，制定本规则。

第二条  本规则所称的企业国有产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进场转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

第三条本规则所称转让方是企业国有产权转让信息公告的责任主体，应当对所提交的相关材料及信息公告内容的真实性、合法性、完整性、有效性负责。

第四条  企业国有产权转让标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。权属关系不明确或者存在权属纠纷的产权不得作为转让标的。

第五条  交易中心应当为参与企业国有产权转让的各方主体提供转让受理申请、发布转让公告、登记意向受让方、组织竞价活动、资金结算、出具产权交易凭证等服务。

第六条  企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

第二章  审批和前置程序

第七条  国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。

第八条  产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。

第九条  转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

第十条  产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十一条  对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十二条  产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第三章  受理申请和发布信息

第十三条   产权转让申请的受理工作由交易中心负责承担。转让方应当向交易中心提交信息披露申请。转让方提交的材料符合齐全性要求的，交易中心予以接收登记。不符合信息披露要求的，交易中心将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。产权转让受理且公告经转让方盖章确认后3个工作日内进行公告发布。

第十四条  转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过交易中心网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过交易中心进行信息预披露，披露时间不得少于20个工作日。

第十五条   转让方信息披露包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况(包括企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数等)；

（二）转让标的企业的股东结构（包括前十名出资人的名称、出资比例）；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近二个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式；

（九）其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第十六条  转让方在产权转让信息披露公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

（一）转让标的价款支付方式和期限要求；

（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

（三）产权转让涉及的债权债务处置要求。

第十七条  转让方应当在产权转让信息披露公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：

（一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；

（二）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；

（三）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先受让权。

第十八条  企业国有产权转让首次信息披露时的转让底价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。

第十九条  转让方可以在产权转让信息披露公告中提出交纳交易保证金的要求，并明确交易保证金的处置方式。交易保证金一般不超过转让标的转让底价的30%。

第二十条  在规定的披露期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息披露内容的，转让方可以按照产权转让信息披露公告的约定延长信息披露期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。

第二十一条  信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低转让底价或变更受让条件后重新进行信息披露，重新披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十二条  信息披露的中止期限由交易中心根据实际情况设定，一般不超过1个月。交易中心应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在产权交易中心网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

第二十三条  产权交易中出现中止、终结情形的，交易中心应在交易中心网站上进行公告。

第四章   登记受让意向

第二十四条  信息披露公告期间，转让方应当指定专人接受意向受让方的咨询和尽职调查，意向受让方可以到交易中心查阅产权转让标的的相关信息和材料。意向受让方申请产权交易时应向交易中心提供如下材料：

（一）意向受让方合法主体资格证明文件(营业执照、公司章程、法人代表身份证、自然人身份证等)；

（二）符合受让资格条件的证明文件；

（三）意向受让方内部决策文件；

（四）交易中心要求提交的其他材料。

第二十五条  交易中心负责对意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。转让方与交易中心意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。必要时可以就有关事项可征询同级国资监督管理机构意见。

第二十六条  意向受让方（原则上含优先购买权人）应当按照信息披露公告要求，在指定期限内将交易保证金交纳至交易中心指定账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

第五章  组织竞价和交易签约

第二十七条  产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取网络竞价、密封式报价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

第二十八条  如涉及其他股东行使优先购买权的，其他股东应在产权转让信息披露期间，向交易中心提出受让申请并按照交易中心的交易规则行使优先权。股东应该在股东会决议时明确是否同意通过按照交易中心的规则行使优先权。

第二十九条  凡涉及竞价的交易项目，交易各方须遵守交易中心有关竞价组织实施办法的规定，按照交易中心有关竞价交易规则和程序履行相关手续。

第三十条  受让方确定后，转让方与受让方原则上应当在成交次日起三个工作日内签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。交易中心依据法律法规的相关规定，按照产权转让信息披露公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。

第三十一条  产权交易合同条款包括但不限于：

（一）产权交易双方的名称与住所；

（二）转让标的企业的基本情况；

（三）产权转让的方式；

（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

（五）转让标的企业的债权、债务处理；

（六）转让价格、付款方式及付款期限；

（七）产权交割事项；

（八）或有事项的相关约定；

（九）合同的生效条件；

（十）合同争议的解决方式；

（十一）合同各方的违约责任；

（十二）合同变更和解除的条件。

第三十二条  产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第三十三条  企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

第六章   结算交易资金

第三十四条  交易中心实行产权交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中产权交易资金的安全，不得挪作他用。

第三十五条  产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款。交易保证金是意向受让方按《产权转让信息披露公告》的约定向交易中心交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。产权交易价款是受让方依据《产权交易合同》的约定通过交易中心向转让方支付用于购买转让标的的货币资金。

第三十六条  产权转让的交易资金以人民币计价，通过交易中心专用结算账户以货币进行结算。因特殊情况不能通过交易中心结算的，转让方应当向交易中心提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十七条   受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到交易中心的结算账户。其他意向受让方交纳的交易保证金，由交易中心在确定受让方之日起3个工作日内全额无息原渠道返还。交易资金原则上不得由第三方代为收付。

第三十八条  交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十九条  产权交易合同生效后，受让方应按照合同约定的期限支付交易价款。受让方依约支付价款后，交易中心出具《交割通知书》和《产权交易凭证》，转、受让双方配合办理关于本次产权转让的工商变更登记手续，并在转让标的变更手续完成后3个工作日内签署《交割完毕反馈函》。交易中心在收到转受让双方签订的《交割完毕反馈函》以及生效的《产权转让合同》后3个工作日内向转让方划转交易价款；经交易双方同意后，交易中心可凭交易双方出具的划转函、或按照《产权转让合同》的约定办理交易价款划转。

第四十条  交易双方应当按照交易中心根据福建省物价局的相关规定确定的收费标准支付相关费用，交易中心在收到费用后，出具收费凭证。

第七章  出具交易凭证

第四十一条  产权交易合同生效后，并且受让方按照合同约定支付交易价款后的3个工作日内，交易中心应向转受让双方出具交易凭证，并向转让方出具交割通知书。

第四十二条  产权交易凭证应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、成交价格、交易价款支付方式等内容。

第四十三条  产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形时，交易中心应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十四条  产权交易凭证使用统一格式打印，交易凭证均加盖交易中心印章，不得手写、涂改。

第四十五条  产权交易凭证出具后，相关主体提出交易双方在产权交易过程中存在主体不合法、程序不合规、提交虚假材料等严重违规情形，致使出具产权交易凭证的前提条件不能成立，且经确认属实的，交易中心将撤销该项目的交易凭证。

第四十六条  交易合同生效且交易交割完毕后，交易中心应当将交易结果通过交易中心网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第八章  相关责任

第四十七条  产权交易过程中，转让方、意向受让方、受让方及相关人员应对参与交易活动获得的信息承担保密义务，并对泄密行为承担法律责任。

第四十八条  产权交易过程中，转让方、意向受让方、受让方及相关人员不得违反法律、法规和本规则规定，影响交易活动正常进程，不得利用交易活动谋取非法利益，否则应承担由此产生的一切法律后果。交易中心应建立受让方黑名单制度，对合同执行不力、有违法违规行为、被列入惩戒或失信名单等的自然人、法人和其他组织的受让资格进行限制。

第四十九条  企业国有产权交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向交易中心申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五十条  企业国有产权交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五十一条  社会中介机构在为企业国有产权交易提供审计、产权评估和法律服务中存在违规执业行为的，有关国有企业应及时报告同级国资监管机构，国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。

第五十二条  交易中心依据本规则进行的各项审核均为齐全性形式审核，不承担包括但不限于保证交易方主体资格、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任，交易双方自行承担交易风险。

第九章   附 则

第五十三条  金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为适用本规则，国家另有规定的，依照其规定。

第五十四条  国有资本投资、运营公司对各级子企业产权交易的监督管理，相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。

第五十五条  境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的产权交易，比照本办法规定执行。

第五十六条  政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产权对外转让，按照有关法律法规规定执行。

第五十七条  非国有企业产权交易，可参照本规则执行。

第五十八条  本规则自发布之日起施行，现行相关规则与本规则不一致的，以本规则为准。本规则解释权和修订权属于福建省产权交易中心，自2018年 2 月 28 日起试行。