受企业委托，拟对以下转让标的广泛征集意向竞买人，现公告如下：
一、项目名称：福州明达房地产开发有限公司100%股权。
二、挂牌价格：股权转让款人民币12774.10万元。
三、基本情况
1.标的公司基本情况。
福州明达房地产开发有限公司(下称标的公司)成立于1992年10月，成立时注册资本人民币1500万元，投资总额人民币3000万元，现注册资本为人民币4990万元，投资总额为人民币12473万元。法定地址福州市台江区达道路68号华兴广场。经营范围：在福州市台江区达道路北侧、区交警二大队东侧规划范围内建造经营“华兴广场”。公司股东为辉达投资有限公司(港资)，公司性质台港澳法人独资。
2.“华兴广场”项目现状。
标的公司在福州开发“新南园大楼”商品房项目。1993年4月起，福建华兴实业公司与标的公司合作开发该房地产项目，并将项目名称变更为“华兴广场”项目。除“华兴广场”项目外，标的公司未开发其他房地产项目。
“华兴广场”项目位于福州市台江区达道路与广达路交叉口西北角，占地22.37亩，建筑面积46568平方米，1993年11月奠基，1994年1月动工，1996年5月投入使用。除已销售房产外，标的公司持有“华兴广场”产权面积29284.94平方米，其中商场19104.97平方米，停车场5086.95平方米，公寓28套5093.02平方米。具体情况详见下表：
标的公司持有 “华兴广场”产权面积情况表
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序号 |
产权位置 |
产权面积
（平方米） |
权证情况 |
房产现状 |
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一 |
商场小计 |
19104.97 |
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1 |
综合一层（1、2） |
2786.47 |
二证齐全 |
出租 |
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2 |
综合二层（1） |
2883.62 |
二证齐全 |
招商待租 |
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3 |
综合三层（1） |
2930.27 |
二证齐全 |
招商待租 |
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4 |
综合三层（4） |
1231.35 |
已办理产权总登记 |
招商待租 |
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5 |
综合四层（1） |
2939.4 |
二证齐全 |
部分租赁给福建宜又佳医药公司、福州市振旅医药公司，部分招商待租 |
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6 |
综合四层（2） |
4791.08 |
二证齐全 |
招商待租 |
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7 |
地下商场（2） |
1542.78 |
已办理产权总登记 |
招商待租 |
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二 |
停车场 |
5086.95 |
已办理产权总登记 |
部分出租，部分招商待租 |
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三 |
公寓28套 |
5093.02 |
仅有房产证 |
3区19#、20#、21#待租中，其余出租 |
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产权面积合计 |
29284.94 |
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3.资产状况
(1)标的公司近期的财务指标见下表： 金额单位：人民币万元
年份
项目 |
2014年 |
2015年 |
2016年8月 |
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总资产 |
10619.18 |
10571.29 |
10482.99 |
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总负债 |
12990.77 |
13002.01 |
13008.19 |
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所有者权益 |
-2371.60 |
-2430.72 |
-2525.20 |
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主营总收入 |
394.64 |
368.49 |
182.96 |
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净利润 |
-66.49 |
-59.12 |
-94.48 |
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（2）经评估，截止评估基准日2016年 5月31 日，标的公司总资产为32,579.83万元，总负债为19,805.73万元，净资产为12,774.10万元。其中，负债总额中128,206,717.96元为应付福建华兴实业公司欠款。
4.人员状况
截至2016年5 月31 日，标的公司有劳动合同制员工33人。
5.股东情况
标的公司股东及股权结构如下表：
四、受让方资格条件
1.受让方应为具备下列基本条件的中华人民共和国境内外企业或自然人：
(1)具有良好的财务状况和支付能力；
(2)具有良好的商业信用；
(3)国家法律，行政法规规定的其他条件。
(4)受让方为境外企业或自然人的，应提供境内的联系方式。
五、交易条件
1.股权转让价款支付方式。受让方可一次性付款或分期付款，具体支付方式如下：
(1)一次性付款。
受让方应于股权转让合同生效之日起5个工作日内将股权转让款一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户。受让方已支付至福建省产权交易中心的交易保证金，扣除受让方应付福建省产权交易中心的交易佣金后的保证金余额直接转为股权转让款。
(2)分期付款。
①首期款为股权转让款的30%，受让方应在股权转让合同生效之日起5个工作日内支付至福建省产权交易中心指定银行账户；受让方已支付至福建省产权交易中心的交易保证金扣除受让方应付福建省产权交易中心的交易佣金后的保证金余额直接转为首期转让款。
②其余股权转让款，受让方应在股权转让合同生效之日起360日内付清，并按同期银行贷款利率向转让方支付自合同生效之日至实际付款之日期间的利息。受让方应在合同生效之日起30个工作日内就未付的股权转让款提供转让方认可的担保方式（包括但不限于抵押、质押或银行履约保函、信用保证等）。担保范围包括受让方在本合同项下的全部债务、违约金、转让方转让本项股权所发生的费用(包括但不限于评估、审计、律师费用等)以及转让方实现债权的全部费用(包括但不限于案件受理费、强制执行费、资产保全费、律师费、公告费、差旅费、抵质押物处置费等)。
本次股权转让为含债式转让，包括：（1）受让方受让转让方所持标的公司100%股权；（2）受让方或指定第三方（第三方应符合本次交易要求的资质条件）同时受让福建华兴实业公司享有的对标的公司的全部债权（债权金额为人民币128,206,717.96元）。（3）其他债权债务由本次股权工商变更后的标的公司承继。
3. 受让方签订本项《股权转让合同》同时，受让方或受让方指定第三方应与福建华兴实业公司签订《债权转让协议》，该协议与本项股权转让合同同时生效，债权转让款为人民币128,206,717.96元。债权转让款分期支付。
(1)首期款为债权转让款的30%计人民币38462015.39元，受让方应在债权转让协议生效且债权转移之日起5日内支付给转让方；
(2)其余债权转让款为债权转让款总额的70%计人民币89744702.57元，受让方应在《债权转让协议》生效之日起360日内付清（该日期与《股权转让合同》5.1.2.2约定的日期相同），并按同期银行贷款利率向转让方支付自债权转让日至实际付款之日期间的利息。受让方应在债权转让合同生效之日起30个工作日内就未付的债权转让款提供转让方认可的担保方式，包括抵押、质押或银行履约保函、信用保证等。担保范围包括受让方在本合同项下的全部债务、违约金、转让方转让本项股权所发生的费用(包括但不限于评估、审计、律师费用)以及转让方实现债权的全部费用(包括但不限于案件受理费、强制执行费、资产保全费、律师费、公告费、差旅费、抵质押物处置费等)。
4.转让标的在评估基准日至交割日期间，标的企业的盈亏由受让方享有或承担。
5.受让方受让转让标的后，若标的公司原职工同意与标的公司建立新劳动关系的，受让方应在同等条件下优先录用该职工，新签劳动合同。
6.受让方完全接受《评估报告》（文号：闽华审评报字【2016】183号）列示的标的公司在评估基准日前所负的债务；标的公司对第三方所享有的债权，若标的公司已核销或《评估报告》中未列示、或者《评估报告》虽有列示但注明无法收回已预计损失的，受让方及标的公司不再追索，受让方及标的公司实际追索的，所得收益归属转让方。
六、其他重要信息披露及风险提示
1.福州明达房地产开发有限公司：（1）因无开发其他项目，房地产开发资质已被取消。（2）开发项目尚有29284.94平方米房产未销售，标的公司尚未进行项目所得税汇算。(3) 标的公司外汇登记证已失效。（4）营业执照经营期限至2017年10月6日止。
2.“华兴广场”项目：（1）“华兴广场”项目未完成竣工决算。主要工程项目已审计确认，部分项目因各种原因没有取得正式发票，工程未结算款约500万元(账龄超过五年)。（2）华兴广场消防问题，消防单项工程已基本完成并投入使用，但整体消防尚未通过验收，需要进一步整改。(3) 华兴广场部分房产租赁期满后，尚未全部清场。（4）“华兴广场”项目建筑施工资料不齐全，建筑施工资料以实际移交为准。
3.福州明达房地产开发有限公司为外商投资企业，若受让方为境内企业或个人，则需办理外资企业转为内资企业的相关手续，包括税务清算、外资转内资审批、工商变更登记等，转让方不承担上述手续无法办理的责任。
七、交易保证金：人民币3000万元。
八、产权转让行为批准情况：本项目已按规定履行了内部审议程序，评估结果已取得相关国资产监管机构备案。
九、公告期限：2016年10月14日至2016年11月10日（若在此期间未征集到受让方，公告期顺延至2017年5月30日）。
十、交易方式：若公开征集只产生一个受让方时，可按受让方报价与挂牌价孰高原则确定转让价格和受让方；若征集到两个或两个以上意向受让方时，采取密封式加网络竞价方式决定最终受让方。
十一、联系方式：电话：0591-87845911、87315276、87855200； 联系人：扶女士、阮先生、张先生、吴先生；地址：福州市湖东路152号中山大厦A座22层。
二O一六年十月十四日
