受有关单位委托，拟对以下转让标的广泛征集意向竞买人，现公告如下：

一、转让标的：福建中鸥健康发展有限公司（以下简称“标的公司”）67.5%股权。

二、挂牌价格：人民币9524.2365万元。

三、基本情况:

福建中鸥健康发展有限公司（以下简称“标的公司”），成立日期：2018年5月25日，注册资本：人民币5000万元，住所：福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村78号，经营范围：对健康产业的投资；健康管理；健康信息咨询；保健服务；老年人养护服务；健康文化传播；老年用品、旅游商品、工艺礼品（不含象牙及其制品）的研发、制作、销售；旅游资源、旅游项目经营管理及开发；旅游项目的宣传、策划；旅游景区配套设施建设；景区旅游客运服务；对旅游业的投资；农业休闲观光；教育信息咨询；企业管理咨询；户外体育活动组织、策划；文化艺术交流活动的组织与策划；农业信息咨询、农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，食用菌、瓜果蔬菜、花卉苗术、农作物种植及销售，水产养殖（不含网箱养殖）及销售、家禽养殖及销售，食用农产品的加工及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外预包装食品及散装食品批发零售及网上销售；房地产开发与经营；礼仪服务；酒店管理、住宿、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、标的公司股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	福建健工新上古健康产业有限公司	3375	3375	67.5%
2	福建尚古投资有限公司	1125	1125	22.5%
3	福建大樟溪休闲游乐发展有限公司	500	500	10%

 

 

 

 

 

 

 

 

五、标的公司近期财务指标见下表： 

 金额单位：人民币万元

年份 项目	2021年	2022年	2023年9月30日
总资产	16342.176412	16695.533452	17161.277357
总负债	3218.410028	3814.306709	4425.816652
净资产	13123.766384	12881.226743	12735.460705
营业收入	2.558065	0.011504	0.238497
利润总额	-774.713223	-242.540738	-145.765958
净利润	-776.576933	-242.539641	-145.766038

本次转让标的为福建健工新上古健康产业有限公司持有的福建中鸥健康发展有限公司67.5%股权。

以上转让标的介绍系转让方提供仅供参考，具体标的现状以竞买人尽职调查为准。

六、风险提示及重要信息披露

1、标的公司开发建设的 “福建中欧康养特色小镇项目” 位于永泰县牛斜里大樟溪休闲度假区内，拟打造宜居、安居的颐养之城，名下有樟【2019】招01号和樟【2020】招01号两地块面积共270亩。中鸥公司于2021年12月31日起暂停经营，截至评估基准日2022年11月30日，01地块已基本开挖至设计标高，02地块已完成清表工作，项目施工临时用电工程已完工。

2、本次股权转让涉及的目标股权不存在瑕疵。转让方所持有的拟转让目标股权权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。

3、标的公司目前仅各股东委派7名人员留守，薪酬由各股东自理，与标的公司无劳动关系，故本次股权转让行为不涉及员工安置问题。

4、标的公司管理层不参与受让。

5、标的公司现有其他股东不放弃优先购买权。标的公司现有其他股东参加竞价在同等条件下享有优先购买权。

6、转让标的公司的详细情况以竞买人尽职调查为准，竞买人应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。若竞买人缴纳保证金并参与竞价，即视为该竞买人对标的的现况及存在的瑕疵完全认可且无异议。若在尽调期至标的移交日期间标的状况发生变化，最终解释权归转让方所有，组织方不对标的状况进行保证及标的状况变化作出解释, 亦不承担任何法律责任。

七、产权转让行为批准情况：本股权转让行为取得了福建建工集团有限责任公司的批准。

八、竞买人应具备的资格条件：

1、合法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2、未被列入法院失信被执行人名单【报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况竞买人不存在失信记录；且报名截止日在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）失信被执行人查询没有找到竞买人相关的结果】。

3、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

九、竞买人及受让方应接受的主要交易条件

1、受让方受让转让标的后，标的公司原有的债权由本次转让后的标的公司继续享有。

2、受让方须在转让标的成交之日起5个工作日内与转让方签订《股权转让合同》，股权转让合同生效之日起5个工作日内，受让方一次性付清股权转让交易价款、标的公司与其债权人签订结算协议或借款协议所确认的债务（以下简称“原有特殊债务”），借款给标的公司用于偿还标的公司与转让方签订借款协议所确认的债务（以下简称“原有转让方债务”），其中：

（1）对于股权转让交易价款，受让方应全额支付至福建省产权交易中心指定的银行账户。受让方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保证金自股权转让合同签订之日起扣除交易服务费后直接无息转为履约保证金。受让方支付转让总价款时，在其没有违约的情况下，合同履约保证金无息抵作等额股权转让价款。

（2）对于原有特殊债务，受让方应全额支付至标的公司各债权人指定的银行账户，同时受让方获得对标的公司同等金额的债权，即标的公司的原有特殊债务由本次转让后的标的公司继续承担，但其债权人变更为受让方。标的公司原有特殊债务共计7,477,351.68元（详见附件），其中结算协议所确认的债务6,455,525.00元；借款协议所确认的债务1,021,826.68元，其中借款本金937,700.00元，借款利息暂计算至2022年12月31日共计84,126.68元，2023年1-9月利息暂未计提入账，实际利息按照借款合同约定的年利率10%计算至受让方借款付清之日止。受让方支付款项至对应债权人的指定银行账户后，应提供加盖受让方公章的付款凭证给转让方。

（3）对于原有转让方债务，受让方应在股权转让合同生效之日起5个工作日内，借款给标的公司用于偿还原有转让方债务，汇入标的公司指定的银行账户（由标的公司另行提供银行账户信息给受让方）。标的公司原有转让方债务共计34,320,413.42元，其中借款本金28,658,200.00元，借款利息暂计算2022年12月31日共计5,662,213.42元，2023年1-9月利息暂未计提入账，实际利息按照借款合同约定的年率10%计算至借款付清之日止。受让方出借金额根据标的公司原有转让方债务的金额确定，其中借款利息按照年利率10%计算至受让方实际出借之日止。受让方出借相应金额款项汇入标的公司指定的银行账户后，应提供加盖受让方公章的付款凭证给转让方。标的公司收到受让方借款后，若其未能当日清偿原有转让方债务的，转让方仍可向标的公司按照转让方与标的公司签订的原借款合同追偿未偿还的借款本息，借款利息计算至标的公司借款付清之日止。

（4）对于原有其他债务，由本次转让后的标的企业继续承担。

3、受让方受让转让标的后，标的企业表外（财务报表之外）事项由本次转让后的标的企业享有或承担（具体咨询转让方）。

4、若受让方未依约按期足额支付股权转让交易价款至福建省产权交易中心指定账户，或受让方未依约按期足额偿还原有特殊债务至标的公司债权人指定账户的，或受让方未依约按期足额借款给标的公司（汇入标的公司指定账户）用于偿还原有转让方债务的，或因受让方原因导致标的公司未依约按期足额偿还原有转让方债务的，转让方有权要求受让方按照逾期支付（出借）价款的日万分之五支付违约金，受让方逾期支付（出借）上述款项或因受让方原因导致标的公司逾期偿还原有转让方债务超过十五个日历日的，转让方有权单方面解除合同，并有权将受让方的履约保证金作为违约金予以没收，造成转让方其他损失的受让方仍应赔偿。

5、股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由转、受让双方各自承担，无明确规定的由受让方承担。

6、转、受让双方约定交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至市场监督管理部门变更股权登记完成之日止，标的公司期间产生的盈利或亏损，由受让方按照其受让后的持股比例享有或承担。

7、发生下列情形的，可以变更或解除合同：

（1）因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的。

（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

（3）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

转让方、受让方双方同意解除股权转让合同，转让方应将收到的受让方已付款项全额返回给受让方，标的公司应将标的公司债权人收到的受让方已付款项全额返回给受让方，标的公司应将收到的受让方已付借款全额返回给受让方。

8、其他交易条件以转、受让双方签订的《股权转让合同》为准。

十、交易保证金：人民币2000万元。

十一、公告期限：2023年11月14日至2023年12月11日（若在此期间未征集到受让方，以每五个工作日顺延至 2024年11月13日，顺延期间有受让方摘牌即告终止或另行公告）。

报名截止时间：2023年12月11日17：00时。

竞买人应在公告期间联系福建省产权交易中心获取相关竞价文件。

十二、竞价方式：网络竞价（正向多次）。

十三、联系电话：0591-87315305、87891629、87315281；

联系人：吴女士、林女士、陈女士；

地址：福州市湖东路152号中山大厦A座二十二层。

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